證券代碼：600874 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：創(chuàng )業(yè)環(huán)保 編號：臨2010-014
天津創(chuàng )業(yè)環(huán)保集團股份有限公司關(guān)于收購天津市排水公司外資資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易的公告
一、關(guān)聯(lián)交易概述
天津創(chuàng )業(yè)環(huán)保集團股份有限公司（"本公司"）第五屆董事會(huì )第十一次會(huì )議于2010年11月9日以傳真形式召開(kāi)
相關(guān)公司股票走勢
創(chuàng )業(yè)環(huán)保7.34-0.05-0.68%，應參加會(huì )議董事9人，實(shí)際參加會(huì )議董事9人，會(huì )議審議通過(guò)了"關(guān)于審議收購天津市排水公司外資資產(chǎn)的議案"（"該議案"）。
同日，本公司與天津市排水公司（"排水公司"）于天津簽署了《關(guān)于海河流域天津污水處理工程項目、北倉污水處理項目外資銀行貸款形成資產(chǎn)轉讓協(xié)議》（"資產(chǎn)轉讓協(xié)議"）。海河流域天津污水處理工程項目指本公司所屬天津紀莊子污水處理廠(chǎng)改擴建工程及咸陽(yáng)路污水處理廠(chǎng)；外資銀行貸款形成資產(chǎn)，指咸陽(yáng)路污水處理廠(chǎng)及紀莊子污水處理廠(chǎng)中由日本國際協(xié)力銀行提供融資的資產(chǎn)及北倉污水處理廠(chǎng)中由亞洲開(kāi)發(fā)銀行提供融資的資產(chǎn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)"該等轉讓資產(chǎn)"或"本次交易的資產(chǎn)"。日本國際協(xié)力銀行及亞洲開(kāi)發(fā)銀行以下簡(jiǎn)稱(chēng)為"外資銀行"。
本公司紀莊子污水處理廠(chǎng)改擴建工程、咸陽(yáng)路污水處理廠(chǎng)及北倉污水處理廠(chǎng)新建工程在建工程項目（總稱(chēng)"污水處理工程"）由排水公司轉讓至本公司前，排水公司已經(jīng)就該等污水處理工程項目獲得外資銀行提供的貸款。在建工程項目轉讓至本公司后，排水公司仍然為外資銀行貸款的借款人，按照外資銀行貸款的規定使用外資銀行貸款，外資銀行貸款形成的資產(chǎn)的所有權屬排水公司。2003年，為保證污水處理工程項目在建設期后的繼續順利運行和項目資產(chǎn)的完整性，本公司與排水公司簽署《合作協(xié)議》，約定外資銀行貸款形成的資產(chǎn)在安裝、調試完畢驗收合格后一次性以賬面值轉讓給本公司。該事項待本公司與排水公司達成具體操作細節后將另行簽署協(xié)議予以約定，有關(guān)協(xié)議并須獲得本公司股東大會(huì )審議通過(guò)后方可進(jìn)行。
該等轉讓資產(chǎn)所有權屬于排水公司，但自形成之日起即由本公司管理及使用，為本公司所屬天津紀莊子污水處理廠(chǎng)、咸陽(yáng)路污水處理廠(chǎng)及北倉污水處理廠(chǎng)污水處理設施的組成部分。為保證本公司污水處理資產(chǎn)的完整，本公司擬收購排水公司該等資產(chǎn)。
由于排水公司法定代表人、總經(jīng)理譚兆甫先生于2006年12月19日至2009年12月18日期間擔任本公司第四屆董事會(huì )董事，根據上海證券交易所股票上市規則的規定，過(guò)去十二個(gè)月內，曾經(jīng)擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人，因此，排水公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構成了關(guān)聯(lián)交易。
第五屆董事會(huì )第十一次會(huì )議參會(huì )的9名董事全票審議通過(guò)了該議案，無(wú)關(guān)聯(lián)董事回避表決。
獨立董事同意本次關(guān)聯(lián)交易，認為本次關(guān)聯(lián)交易是基于各自獨立利益進(jìn)行，符合一般商務(wù)條款原則，于交易雙方是公平合理的，并且符合全體股東的利益。
本次交易尚須獲得股東大會(huì )的批準，本次關(guān)聯(lián)交易不構成《重組辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。
本次關(guān)聯(lián)交易已獲得排水公司相關(guān)主管部門(mén)的批準。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
排水公司成立于1999年7月，基本情況如下：
企業(yè)名稱(chēng)：天津市排水公司
住所：天津市河西區南京路1號
法定代表人：譚兆甫
注冊資金：壹拾貳億元人民幣
經(jīng)營(yíng)性質(zhì)：全民所有制
經(jīng)營(yíng)范圍：雨污水管道、泵站、河道、排水設施、污水處理廠(chǎng)的養護、運行、開(kāi)發(fā)及建設；電器設備的維修、安裝；排水技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)。（國家有專(zhuān)項專(zhuān)營(yíng)規定的按國家規定執行）（涉及行業(yè)審批的經(jīng)營(yíng)項目有效期以許可證有效期截止日為準）
關(guān)聯(lián)人的股東結構圖：
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，本公司與天津市排水公司的關(guān)聯(lián)交易已達到3,000萬(wàn)元且占本公司凈資產(chǎn)5%以上。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
?。ㄒ唬┙灰讟说?/p>
1、本次交易的資產(chǎn)包括機器及設備，如污水泵站、雨水泵站、變電站、粗攔污柵、細攔污柵、消化池、鍋爐房、氯接觸池、沉積池、管道、井及其它用作污水及污泥處理的設備。本次交易的資產(chǎn)構成本公司污水處理廠(chǎng)水處理系統的組成部分，須結合廠(chǎng)內其它機器及設備方能處理污水，現由本公司免費管理及使用。
2、權屬狀況說(shuō)明
本次交易的資產(chǎn)屬于排水公司，現由本公司管理及使用。本次交易的資產(chǎn)產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉讓的情況，不存在訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、相關(guān)資產(chǎn)運營(yíng)情況的說(shuō)明
該等轉讓資產(chǎn)自形成之日起即由本公司管理及使用，屬于本公司所屬天津紀莊子污水處理廠(chǎng)、咸陽(yáng)路污水處理廠(chǎng)及北倉污水處理廠(chǎng)污水處理設施的組成部分，自2006年起投入正常生產(chǎn)，運行情況良好。由于該等資產(chǎn)屬于排水公司所有，因此本公司未對該等資產(chǎn)計提折舊；同時(shí)排水公司也未對該等資產(chǎn)計提折舊。
2007年12月27日由天津金達信有限責任會(huì )計師事務(wù)所出具的經(jīng)天津市財政局批準的竣工財務(wù)決算報告所確定的決算總金額即該等轉讓資產(chǎn)的賬面價(jià)值為人民幣691,892,517.35元，未經(jīng)審計。
#p#副標題#e#
?。ǘ┙灰讟说脑u估情況
本次交易共有2個(gè)評估報告書(shū)，分別為《天津市排水公司擬將日元貸款天津污水處理項目形成資產(chǎn)轉讓給天津創(chuàng )業(yè)環(huán)保集團股份有限公司項目資產(chǎn)評估報告書(shū)》和《天津市排水公司擬將亞洲開(kāi)發(fā)銀行貸款北倉污水處理子項目形成的資產(chǎn)轉讓給天津創(chuàng )業(yè)環(huán)保集團股份有限公司項目資產(chǎn)評估報告書(shū)》。
1.北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司于2010年4月28日出具了《天津市排水公司擬將日元貸款天津污水處理項目形成資產(chǎn)轉讓給天津創(chuàng )業(yè)環(huán)保集團股份有限公司項目資產(chǎn)評估報告書(shū)》，如下：
(1)評估事務(wù)所名稱(chēng)：北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司
(2)評估基準日：2009年12月31日
(3)采用的評估方法：成本法
(4)評估假設：
?。╝）對于本評估報告中被評估資產(chǎn)的法律描述或法律事項(包括其權屬或負擔性限制)，北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司按準則要求進(jìn)行一般性的調查。除在工作報告中已有揭示以外，假定評估過(guò)程中所評資產(chǎn)的權屬為良好的和可在市場(chǎng)上進(jìn)行交易的；同時(shí)也不涉及任何留置權、地役權，沒(méi)有受侵犯或無(wú)其他負擔性限制的；
?。╞）對于本評估報告中全部或部分價(jià)值評估結論所依據而由產(chǎn)權持有單位及其他各方提供的信息資料，北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司在進(jìn)行審慎分析基礎上，認為所提供信息資料來(lái)源是可靠的和適當的；
?。╟）經(jīng)核查本評估報告中價(jià)值估算所依據的資產(chǎn)使用方式所需由有關(guān)地方、國家政府機構、團體簽發(fā)的一切執照、使用許可證、同意函或其他法律性或行政性授權文件于評估基準日時(shí)均在有效期內正常合規使用，假定該等證照有效期滿(mǎn)可以隨時(shí)更新或換發(fā)(如營(yíng)業(yè)執照等)；
?。╠）除在評估報告中已有揭示以外，假定企業(yè)已完全遵守現行的國家及地方性相關(guān)的法律、法規；
?。╡）假設企業(yè)對所有有關(guān)的資產(chǎn)所做的一切改良是遵守所有相關(guān)法律條款和有關(guān)上級主管機構在其他法律、規劃或工程方面的規定的；
?。╢）評估范圍內資產(chǎn)為排水專(zhuān)用資產(chǎn)且本身不成系統，評估中假設委估資產(chǎn)和其他配套資產(chǎn)一起使用，可充分發(fā)揮效能；
上述任何一項若不成立，則將對評估結論產(chǎn)生重大影響。
#p#副標題#e#
(5)評估結論：
在評估基準日2009年12月31日持續使用前提下，評估前委估資產(chǎn)賬面原值為48200.15萬(wàn)元，賬面凈值為48200.15萬(wàn)元，評估后資產(chǎn)原值為53421.53萬(wàn)元，凈值為47590.50萬(wàn)元，原值增值5221.38萬(wàn)元，增值率為10.83%，凈值減值609.65萬(wàn)元，減值率為1.26%。
具體評估匯總情況詳見(jiàn)下表：
評估結果匯總表
單位：人民幣萬(wàn)元
項目 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增減值 增值率%
B C=B-A D=C/A*100%
流動(dòng)資產(chǎn) 1 0.00 0.00 0.00
非流動(dòng)資產(chǎn) 2 48200.15 47590.50 -609.65 -1.26
固定資產(chǎn) 3 48200.15 47590.50 -609.65 -1.26
資產(chǎn)總計 4 48200.15 47590.50 -609.65 -1.26
本項目所揭示的評估結論僅對天津市排水公司擬將日元貸款天津污水處理項目形成資產(chǎn)轉讓給天津創(chuàng )業(yè)環(huán)保集團股份有限公司項目有效，評估結果的使用有效期為自2009年12月31日起在市場(chǎng)條件或資產(chǎn)狀況未發(fā)生重大變化的前提下一年內有效，超過(guò)一年，需重新進(jìn)行資產(chǎn)評估。
2.北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司于2010年4月28日出具了《天津市排水公司擬將亞洲開(kāi)發(fā)銀行貸款北倉污水處理子項目形成的資產(chǎn)轉讓給天津創(chuàng )業(yè)環(huán)保集團股份有限公司項目資產(chǎn)評估報告書(shū)》，如下：
(1)評估事務(wù)所名稱(chēng)：北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司
(2)評估基準日：2009年12月31日
(3)采用的評估方法：成本法
(4)評估假設：
?。╝）對于本評估報告中被評估資產(chǎn)的法律描述或法律事項(包括其權屬或負擔性限制)，北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司按準則要求進(jìn)行一般性的調查。除在工作報告中已有揭示以外，假定評估過(guò)程中所評資產(chǎn)的權屬為良好的和可在市場(chǎng)上進(jìn)行交易的；同時(shí)也不涉及任何留置權、地役權，沒(méi)有受侵犯或無(wú)其他負擔性限制的；
?。╞）對于本評估報告中全部或部分價(jià)值評估結論所依據而由產(chǎn)權持有單位及其他各方提供的信息資料，北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司在進(jìn)行審慎分析基礎上，認為所提供信息資料來(lái)源是可靠的和適當的；
?。╟）經(jīng)核查本評估報告中價(jià)值估算所依據的資產(chǎn)使用方式所需由有關(guān)地方、國家政府機構、團體簽發(fā)的一切執照、使用許可證、同意函或其他法律性或行政性授權文件于評估基準日時(shí)均在有效期內正常合規使用，假定該等證照有效期滿(mǎn)可以隨時(shí)更新或換發(fā)(如營(yíng)業(yè)執照等)；
?。╠）除在評估報告中已有揭示以外，假定企業(yè)已完全遵守現行的國家及地方性相關(guān)的法律、法規；
?。╡）假設企業(yè)對所有有關(guān)的資產(chǎn)所做的一切改良是遵守所有相關(guān)法律條款和有關(guān)上級主管機構在其他法律、規劃或工程方面的規定的；
?。╢）評估范圍內資產(chǎn)為污水處理專(zhuān)用資產(chǎn)且本身不成系統，評估中假設委估資產(chǎn)和其他配套資產(chǎn)一起使用，可充分發(fā)揮效能；
上述任何一項若不成立，則將對評估結論產(chǎn)生重大影響。
#p#副標題#e#
(5)評估結論：
在評估基準日2009年12月31日持續使用前提下，評估前委估資產(chǎn)賬面原值為20989.10萬(wàn)元，賬面凈值為20989.10萬(wàn)元，評估后資產(chǎn)原值為23480.46萬(wàn)元，凈值為21319.62萬(wàn)元，原值增值2491.36萬(wàn)元，增值率為11.87 %，凈值增值330.52萬(wàn)元，增值率為1.57%。
具體評估匯總情況詳見(jiàn)下表：
評估結果匯總表
單位：人民幣萬(wàn)元
項目 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增減值 增值率%
B C=B-A D=C/A*100%
流動(dòng)資產(chǎn) 1 0.00 0.00 0.00
非流動(dòng)資產(chǎn) 2 20989.10 21319.62 330.52 1.57
固定資產(chǎn) 3 20989.10 21319.62 330.52 1.57
資產(chǎn)總計 4 20989.10 21319.62 330.52 1.57
本評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開(kāi)市場(chǎng)原則確定的現行價(jià)格，沒(méi)有考慮將來(lái)可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價(jià)格等對評估價(jià)值的影響，也未考慮國家宏觀(guān)經(jīng)濟政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產(chǎn)價(jià)格的影響。當前述條件發(fā)生變化時(shí)，評估結果一般會(huì )失效。
上述2個(gè)評估報告全文請詳見(jiàn)同日本公司于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
?。ㄈ┙灰讟说亩▋r(jià)情況及公平合理性分析。
本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)情況請見(jiàn)本公告"四、關(guān)聯(lián)交易的主要內容和定價(jià)政策"部分。
代價(jià)乃經(jīng)本公司與排水公司經(jīng)參考：i）合作協(xié)議的條款；及ii)轉讓資產(chǎn)于轉讓日期的賬面值；及(iii)獨立中國評估師于2010年4月28日發(fā)出的評估報告所載轉讓資產(chǎn)的估值約人民幣689,101,182元后，經(jīng)公平磋商厘定。董事認為，代價(jià)屬公平合理并符合本公司及股東的整體利益。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內容和定價(jià)政策
本次資產(chǎn)轉讓協(xié)議部分主要條款概要如下：
?。ㄒ唬┤掌冢?2010年11月9日
?。ǘ┯喖s方：
賣(mài)方：天津市排水公司
買(mǎi)方：天津創(chuàng )業(yè)環(huán)保集團股份有限公司
?。ㄈ┐徺Y產(chǎn)
本次交易的資產(chǎn)包括機器及設備，如污水泵站、雨水泵站、變電站、粗攔污柵、細攔污柵、消化池、鍋爐房、氯接觸池、沉積池、管道、井及其它用作污水及污泥處理的設備。轉讓資產(chǎn)構成本公司污水處理廠(chǎng)水處理系統的組成部分，須結合廠(chǎng)內其它機器及設備方能排出污水。
本次交易的資產(chǎn)由排水公司實(shí)益擁有，現由本公司免費管理及使用。
?。ㄋ模┐鷥r(jià)
本次交易的轉讓對價(jià)為人民幣261,578,056.76元及按照日本國際協(xié)力銀行與排水公司關(guān)于咸陽(yáng)路污水處理廠(chǎng)及紀莊子污水處理廠(chǎng)的資產(chǎn)融資而訂立的貸款協(xié)議（"日行貸款協(xié)議"）及亞洲開(kāi)發(fā)銀行為北倉污水處理廠(chǎng)資產(chǎn)融資而訂立的貸款協(xié)議（"亞行貸款協(xié)議"）中約定的自資產(chǎn)轉讓協(xié)議生效后剩余的貸款本息合計。轉讓價(jià)款對價(jià)須按下列方式支付：
) 人民幣261,578,056.76元須于資產(chǎn)轉讓協(xié)議生效后5個(gè)營(yíng)業(yè)日內以現金支付。
b) 其余將按照日行貸款協(xié)議及亞行貸款協(xié)議中約定的還款計劃于還款日前以現金向賣(mài)方支付。
由于日行貸款及亞行貸款分別需以日圓及美金支付還款金額，以及亞行貸款的應付利息是根據LIBOR計算，因此未來(lái)每期準確的支付金額難以確定，本公司將會(huì )承擔有關(guān)利率及匯率的風(fēng)險。
按照上述代價(jià)計算及支付方式，在下述假設條件下，代價(jià)總現值為人民幣691,878,056.76元：
假設以2010年10月8日的1美元兌換人民幣6.6830元、100日元兌換人民幣8.1040元及六個(gè)月LIBOR0.4587%計算，日行貸款協(xié)議及亞行貸款協(xié)議中約定的自資產(chǎn)轉讓協(xié)議生效后剩余的貸款本息合計約為人民幣834,200,000元，根據貸款協(xié)議還款安排，將于今后31年間分91期進(jìn)行支付，根據2010年10月8日中國人銀行5年以上中長(cháng)期貸款基準利率5.94%進(jìn)行折現，凈現值約為人民幣430,300,000元，加上資產(chǎn)轉讓協(xié)議生效日后支付的人民幣261,578,056.76元，轉讓對價(jià)總現值為人民幣691,878,056.76元，與該等轉讓資產(chǎn)于2007年12月27日的賬面凈值基本相等，與該等轉讓資產(chǎn)評估值相比高出人民幣2,776,874.76元，高于評估值0.4%。
?。ㄎ澹├宥ù鷥r(jià)的基準
代價(jià)乃經(jīng)本公司與賣(mài)方根據）合作協(xié)議的條款；及ii)該等轉讓資產(chǎn)于轉讓日期的賬面值；及(iii)獨立中國估值師于2010年4月28日發(fā)出的估值報告所載轉讓資產(chǎn)的估值，經(jīng)公平磋商厘定。董事認為，代價(jià)屬公平合理并符合本公司及股東的整體利益。
?。┥l件
本次交易的生效條件如下：
1．資產(chǎn)轉讓協(xié)議及據之實(shí)行的本次轉讓經(jīng)本公司股東大會(huì )批準；及
2. 資產(chǎn)轉讓協(xié)議及據之實(shí)行的本次轉讓已取得中國有關(guān)政府部門(mén)及賣(mài)方有權機構及賣(mài)方上級主管單位的批準；
倘于2010年12月31日（或資產(chǎn)轉讓協(xié)議訂約方書(shū)面協(xié)議的有關(guān)較后日期）或之前未能滿(mǎn)足或達成上述條件，資產(chǎn)轉讓協(xié)議將告失效，而任一方均不會(huì )受繼續進(jìn)行收購事項的約束，資產(chǎn)轉讓協(xié)議項下未履行的責任將不再有任何效力，惟訂約方現時(shí)之權利及責任除外。
?。ㄆ撸┩瓿?/p>
收購事項將于本公司及／或賣(mài)方達成上述所有生效條件后5個(gè)工作日內完成。于完成后，轉讓資產(chǎn)將由本公司實(shí)際擁有。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
目前本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為污水處理廠(chǎng)的運營(yíng)及管理。紀莊子污水處理廠(chǎng)、咸陽(yáng)路污水處理廠(chǎng)和北倉污水處理廠(chǎng)為本公司污水處理運營(yíng)業(yè)務(wù)的主要資產(chǎn)之一。
根據2003年8月本公司與排水公司簽署的《合作協(xié)議》，該等轉讓資產(chǎn)由排水公司使用外資銀行貸款形成，所有權屬于排水公司。該等轉讓資產(chǎn)是紀莊子、咸陽(yáng)路和北倉污水處理廠(chǎng)污水處理系統的組成部分。為保證本公司污水處理資產(chǎn)的完整，以及保證排水公司的權益，本公司擬收購排水公司擬轉讓該等轉讓資產(chǎn)。
該等資產(chǎn)收購完成后將會(huì )增加本公司的固定資產(chǎn)及長(cháng)期負債。因該等資產(chǎn)須結合污水廠(chǎng)內其它機器及設備方能處理污水，并不能單獨產(chǎn)生收益，且紀莊子、咸陽(yáng)路、北倉污水處理廠(chǎng)自2006年起已經(jīng)投入生產(chǎn)運營(yíng)，因此收購該等資產(chǎn)不會(huì )為本公司帶來(lái)額外的收入，但是會(huì )增加本公司折舊成本及融資費用，從而影響紀莊子、咸陽(yáng)路、北倉污水處理廠(chǎng)的收益。但上述因素對本公司的正常運營(yíng)不會(huì )產(chǎn)生不利影響。
六、獨立董事的意見(jiàn)
獨立董事認為，本公司董事會(huì )就該項關(guān)聯(lián)交易，嚴格履行了關(guān)聯(lián)交易審批程序；本次關(guān)聯(lián)交易主要交易條件符合一般商業(yè)條款，交易雙方是基于各自獨立利益進(jìn)行的，對交易雙方是公平合理的，對本公司全體股東是公平合理的。
七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況
除本次交易外，最近兩個(gè)完整會(huì )計年度，本公司未與排水公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
八、備查文件目錄
1.經(jīng)董事簽字確認的董事會(huì )決議；
2.經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見(jiàn)；
3.相關(guān)協(xié)議；
4.評估報告；
5.有權機構的批文。
天津創(chuàng )業(yè)環(huán)保集團股份有限公司
董事會(huì )
2010年11月9日
京公網(wǎng)安備 11010802021286號